KK và GK: Lựa chọn loại hình pháp nhân doanh nghiệp

Lựa chọn giữa KK hay GK tại Nhật Bản là quyết định mang tính cơ cấu đầu tiên mà một nhà sáng lập phải đưa ra trước khi nộp hồ sơ tại Cục Pháp vụ. 株式会社 (kabushiki kaisha, "công ty cổ phần"), hay KK, là lựa chọn mặc định truyền thống với các cổ đông, đại hội đồng cổ đông thường niên và nghĩa vụ công khai báo cáo tài chính. 合同会社 (gōdō kaisha, "công ty trách nhiệm hữu hạn"), hay GK, là phương án thay thế hiện đại đơn giản hơn: do các thành viên trực tiếp quản lý, không phải công khai tài chính và có chi phí thành lập thấp hơn.¹²

Xác nhận thông tin chi tiết hiện hành từ các nguồn chính thức

Thủ tục, lệ phí và các yêu cầu có thể thay đổi. Hãy xác nhận các thông tin chi tiết hiện hành tại Cục Pháp vụ hoặc trong hướng dẫn thành lập doanh nghiệp của JETRO. Bài viết này chỉ cung cấp thông tin chung, không phải là tư vấn pháp lý hay thuế; đối với trường hợp cụ thể của bạn, hãy tham vấn một chuyên viên tư pháp (shihō-shoshi, 司法書士) có giấy phép về việc lựa chọn loại hình và thủ tục đăng ký, hoặc một kế toán thuế (zeirishi, 税理士) về các hệ quả thuế liên quan.

Tổng quan

Bài viết này so sánh hai loại hình công ty con mà một nhà sáng lập thực tế sẽ cân nhắc lựa chọn: KK và GK. Cả hai loại hình đều mang lại cho chủ sở hữu trách nhiệm hữu hạn, và cả hai đều có thể được thành lập chỉ với 1 JPY vốn điều lệ và một nhà sáng lập duy nhất.¹²

Luật Doanh nghiệp Nhật Bản cũng quy định các loại hình có trách nhiệm vô hạn như Gomei-Kaisha và Goshi-Kaisha, nhưng những mô hình này hiếm khi được lựa chọn trong thực tế vì các thành viên phải gánh chịu trách nhiệm vô hạn thay vì hữu hạn.¹ Bài viết này không đề cập đến văn phòng chi nhánh hoặc văn phòng đại diện, vốn là các đơn vị trực thuộc của công ty mẹ ở nước ngoài chứ không phải công ty con tại Nhật Bản.¹

Các quy định về loại hình doanh nghiệp thuộc luật quốc gia và áp dụng thống nhất trên toàn quốc. Các quy định này áp dụng như nhau đối với nhà sáng lập là người Nhật và người nước ngoài, và không có nội dung nào trong bài viết này khác biệt theo từng quận, thành phố hay quốc tịch.¹²

KK: Loại hình công ty cổ phần mặc định tại Nhật Bản

KK là mô hình công ty mà hầu hết các đối tác Nhật Bản liên tưởng đến khi nghe thấy từ "doanh nghiệp". Chủ sở hữu nắm giữ cổ phần, và mô hình này được xây dựng để có thể mở rộng quy mô từ một công ty khởi nghiệp một thành viên cho đến một công ty đại chúng niêm yết trên sàn chứng khoán.

Cơ cấu tổ chức và quyền sở hữu

Một công ty KK có thể được thành lập bởi một hoặc nhiều cổ đông với số vốn từ 1 JPY trở lên.² Quyền sở hữu được chia thành các cổ phần, và về nguyên tắc cổ phần có thể được chuyển nhượng tự do. Điều lệ công ty có thể quy định việc chuyển nhượng phải được hội đồng quản trị chấp thuận, đây là cách các công ty KK quy mô nhỏ duy trì quyền kiểm soát nội bộ.²

Chỉ có KK mới có thể chào bán cổ phần ra công chúng.² Lợi nhuận và các khoản lỗ được phân bổ theo tỷ lệ sở hữu vốn góp của từng cổ đông.²

Quản trị và công khai thông tin

Một công ty KK đóng quy mô nhỏ, nghĩa là công ty có điều khoản hạn chế chuyển nhượng cổ phần, vốn điều lệ dưới 500 triệu JPY và tổng nợ phải trả dưới 20 tỷ JPY, chỉ cần một hoặc nhiều giám đốc, trong đó một giám đốc đại diện nắm quyền điều hành. Việc thành lập hội đồng quản trị là không bắt buộc ở quy mô này.²

Nhiệm kỳ giám đốc kéo dài từ 1 đến 10 năm và có thể được gia hạn lên đến tối đa 10 năm.² Về nguyên tắc, một công ty KK bắt buộc phải tổ chức đại hội đồng cổ đông thường niên mỗi năm một lần.²

Một công ty KK phải công khai báo cáo tài chính hàng năm sau đại hội đồng cổ đông thường niên (Điều 440 Luật Doanh nghiệp, thông báo công khai bảng cân đối kế toán). Nghĩa vụ công khai thông tin này là một trong những điểm khác biệt cơ cấu rõ rệt nhất với GK, loại hình mà JETRO mô tả là không có nghĩa vụ phải công bố kết quả tài chính.¹

Điều lệ công ty KK bắt buộc phải được công chứng viên Nhật Bản xác thực

Việc thành lập một công ty KK bao gồm bước công chứng: điều lệ công ty bắt buộc phải được một công chứng viên Nhật Bản chứng thực trước khi nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh.³ Bước này cùng với khoản phí công chứng hoàn toàn không có trong quy trình thành lập GK.

Nội dung bắt buộc trong điều lệ của công ty KK được pháp luật quy định cố định: mục đích kinh doanh, tên thương mại, địa chỉ trụ sở chính, giá trị hoặc số tiền tối thiểu của tài sản góp vốn khi thành lập, cùng họ tên và địa chỉ của từng sáng lập viên.⁴

Thuật ngữ

• 定款 (teikan, "điều lệ công ty"): văn bản điều lệ mà cả hai loại hình đều phải nộp, nhưng chỉ có KK mới bắt buộc phải công chứng.³⁴

GK: Giải pháp thay thế theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn tại Nhật Bản

GK hoạt động tương tự như mô hình LLC của Mỹ. Mô hình này mang lại trách nhiệm hữu hạn tương đương KK nhưng với cơ chế quản trị đơn giản hơn nhiều, và đã trở thành một công cụ phổ biến cho các doanh nghiệp do chủ sở hữu tự vận hành cũng như các công ty con có vốn đầu tư nước ngoài.

Cơ cấu tổ chức và quyền sở hữu

Một công ty GK có thể được thành lập bởi một hoặc nhiều thành viên với số vốn từ 1 JPY trở lên.² Các thành viên nắm giữ phần vốn góp thay vì cổ phần. Trách nhiệm pháp lý chỉ giới hạn trong phạm vi tài sản góp vốn, hoàn toàn tương tự như KK.¹²

Việc chuyển nhượng phần vốn góp trong GK đòi hỏi phải có sự chấp thuận tuyệt đối của tất cả các thành viên.² GK không được phép chào bán vốn góp ra công chúng.² Việc phân chia lợi nhuận và lỗ có thể khác với tỷ lệ góp vốn nếu điều lệ công ty có quy định như vậy, điều này cho phép việc phân chia theo kiểu đóng góp công sức mà mô hình KK không thể thực hiện được.²

Một công ty GK sau này có thể được tổ chức lại thành công ty cổ phần, và tương tự một công ty KK cũng có thể được tổ chức lại thành công ty GK.²

Quản trị và không bắt buộc công khai thông tin tài chính

GK không có quy định pháp lý về số lượng người điều hành tối thiểu. Về nguyên tắc, tất cả các thành viên đều tham gia điều hành hoạt động kinh doanh, nhưng điều lệ có thể quy định khác, chẳng hạn như chỉ định một số thành viên điều hành trong khi các thành viên còn lại chỉ đóng vai trò thụ động.¹² Người điều hành không có nhiệm kỳ cố định theo luật, và không bắt buộc phải tổ chức đại hội thành viên thường niên.²

GK có quyền tự chủ rộng rãi hơn thông qua điều lệ so với KK. Công ty có thể tự quy định quy trình lập và phê duyệt báo cáo tài chính trong điều lệ, không có luật định nào bắt buộc cách thức chốt báo cáo tài chính hàng năm, và công ty không phải công bố công khai kết quả tài chính của mình.¹

Quy trình thành lập GK đi thẳng từ việc soạn thảo điều lệ đến việc nộp đơn đăng ký tại Cục Pháp vụ mà hoàn toàn không cần qua bước công chứng.³ Nội dung bắt buộc trong điều lệ GK bao gồm mục đích kinh doanh, tên thương mại, trụ sở chính, họ tên và địa chỉ của từng thành viên, tuyên bố rằng mọi thành viên đều là thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn, cùng mục đích và giá trị (hoặc tiêu chuẩn định giá) của tài sản góp vốn của các thành viên.⁴

Thuật ngữ

• 社員 (shain, trong luật doanh nghiệp có nghĩa là "thành viên"): người tham gia góp vốn của GK, không phải là nhân viên làm thuê.²
• 持分 (mochibun, "phần vốn góp"): phần tài sản sở hữu mà một thành viên GK nắm giữ thay vì cổ phần.²

So sánh chi tiết KK và GK

Bảng dưới đây tóm tắt các điểm so sánh về mặt cơ cấu. Mọi dòng đều phản ánh các quy định của Luật Doanh nghiệp do JETRO tổng hợp, chứ không phải ý kiến cá nhân của người hành nghề.¹²

Tiêu chí	KK	GK
Vốn điều lệ tối thiểu	1 JPY	1 JPY
Số lượng sáng lập viên tối thiểu	1 người trở lên	1 người trở lên
Trách nhiệm của chủ sở hữu	Hữu hạn trong phạm vi vốn góp	Hữu hạn trong phạm vi vốn góp
Chuyển nhượng quyền sở hữu	Tự do về nguyên tắc; cần HĐQT chấp thuận nếu điều lệ yêu cầu	Cần sự đồng thuận tuyệt đối của tất cả thành viên
Chào bán vốn góp ra công chúng	Có thể	Không thể
Đại hội thường niên của chủ sở hữu	Bắt buộc về nguyên tắc	Không bắt buộc
Số lượng người điều hành tối thiểu	1 giám đốc trở lên (KK đóng quy mô nhỏ)	Không quy định; mặc định tất cả thành viên điều hành
Công khai báo cáo tài chính	Bắt buộc công khai	Không bắt buộc công khai
Công chứng điều lệ	Bắt buộc (công chứng viên Nhật Bản)	Không bắt buộc
Phân chia lợi nhuận	Theo tỷ lệ sở hữu vốn góp	Linh hoạt nếu điều lệ quy định
Chuyển đổi loại hình sau này	Có thể chuyển đổi thành GK	Có thể chuyển đổi thành KK

Chi phí và thời gian thành lập doanh nghiệp

Trường hợp điển hình tại Tokyo do JETRO đưa ra đối với một công ty nước ngoài thành lập công ty con dạng KK thông qua các chuyên gia dịch vụ ước tính chi phí đăng ký là 1.570 USD, tương đương khoảng 250.000 JPY (tính đến tháng 09-2026; hãy xác nhận các số liệu hiện hành với Cục Pháp vụ).⁵ Gói chi phí đó bao gồm thuế đăng ký và cấp phép, thuế môn bài trên điều lệ, phí công chứng và các khoản mục liên quan.⁵

Khoản mục	Số tiền	Tính đến	Ghi chú
Chi phí đăng ký KK (thuế, tem, công chứng, liên quan)	Khoảng 250.000 JPY (1.570 USD với tỷ giá 159,19 JPY)	09-20265	Trường hợp mẫu thông qua chuyên gia
Phí dịch vụ chuyên gia nộp hồ sơ KK qua ủy quyền	Khoảng 300.000 JPY (1.885 USD với tỷ giá 159,19 JPY)	09-20265	Tách biệt với chi phí đăng ký
Tổng chi phí thành lập GK (thực tế thông thường)	Khoảng 100.000 JPY	09-2026	Không có bước công chứng; số liệu theo đồng thuận của giới hành nghề, chưa đối chiếu bảng phí chính thức của Cục Pháp vụ

Tổng chi phí thành lập GK nêu trên vào khoảng 100.000 JPY (tính đến tháng 09-2026). Chi phí thấp hơn vì hai lý do mang tính cơ cấu: quy trình GK bỏ qua hoàn toàn bước công chứng, và mức thuế đăng ký tối thiểu thấp hơn.³

Các nguồn tài liệu hành nghề thường bóc tách thành phần thuế là 150.000 JPY hoặc 0,7% vốn điều lệ (tùy theo mức nào cao hơn) đối với KK và 60.000 JPY hoặc 0,7% vốn điều lệ đối với GK (tính đến tháng 09-2026 cho cả hai số liệu). Các mức tối thiểu theo từng mục này chưa được xác nhận trực tiếp từ bảng phí tải về của Cục Pháp vụ trong đợt rà soát này, do đó hãy xem tổng chi phí trọn gói nêu trên là các con số chắc chắn hơn.

Một công ty con chính thức ra đời vào ngày đơn đăng ký thành lập đến tay Cục Pháp vụ, và có thể bắt đầu hoạt động kể từ ngày đó.³ Kể từ tháng 3 năm 2015, cả giám đốc đại diện của KK lẫn thành viên đại diện của GK đều không bắt buộc phải có địa chỉ cư trú tại Nhật Bản, do đó một nhà sáng lập không cư trú vẫn có thể đảm nhiệm một trong hai vị trí này.²

Thuật ngữ

• 登録免許税 (tōroku menkyozei, "thuế đăng ký và cấp phép"): khoản thuế nộp khi thực hiện đăng ký thành lập doanh nghiệp.⁵
• 定款認証 (teikan ninshō, "công chứng điều lệ"): bước xác thực của công chứng viên mà chỉ công ty KK mới cần.³
• 司法書士 (shihō shoshi, "chuyên viên tư pháp"): chuyên gia được cấp phép thường đảm nhận việc nộp hồ sơ thành lập doanh nghiệp.
• 税理士 (zeirishi, "kế toán thuế"): chuyên gia được cấp phép tư vấn các vấn đề về thuế doanh nghiệp.

Loại hình pháp nhân nào phù hợp với bạn

Quyết định lựa chọn phụ thuộc vào hai câu hỏi cốt lõi: các bên ngoài có góp vốn vào không, và uy tín đối với đối tác có quan trọng hơn chi phí hay không. Sơ đồ dưới đây thể hiện lộ trình lựa chọn, và từng nhánh được giải thích chi tiết trong phần tiếp theo.

Chọn KK khi vốn bên ngoài hoặc uy tín là yếu tố quan trọng

Chỉ có KK mới có thể phát hành và chào bán cổ phần ra công chúng, vì vậy bất kỳ kế hoạch nào liên quan đến các nhà đầu tư góp vốn bên ngoài hoặc niêm yết trong tương lai đều hướng tới việc thành lập KK.² Các nguồn tài liệu thực tế cũng mô tả KK là lựa chọn mặc định truyền thống mang lại uy tín cao hơn đối với các đối tác Nhật Bản như ngân hàng, chủ nhà cho thuê và khách hàng doanh nghiệp lớn, trong khi sự chấp nhận đối với GK đang tăng lên nhưng vẫn chưa hoàn toàn tương đương. Sự khác biệt về nhận thức đó là đồng thuận của thị trường chứ không phải quy định pháp luật, vì vậy hãy cân nhắc nó như một yếu tố tham khảo chứ không phải quy tắc tuyệt đối.

Chọn GK khi bạn tự vận hành và chi phí là ưu tiên

Một doanh nghiệp do chủ sở hữu tự vận hành không có nhà đầu tư bên ngoài sẽ nhận được lợi ích từ trách nhiệm hữu hạn, quản trị đơn giản hơn và chi phí thành lập thấp hơn từ mô hình GK.¹² Các ví dụ thường được trích dẫn về công ty con của các tập đoàn đa quốc gia nước ngoài tại Nhật Bản hoạt động dưới hình thức GK gồm có Google Japan và Apple Japan, mặc dù các ví dụ này đến từ bình luận thực tế chứ chưa được kiểm tra trực tiếp qua sổ đăng ký trong đợt này. Mô hình mà họ minh họa là có thật trên thực tế: một công ty con sở hữu 100% vốn với một người ra quyết định duy nhất sẽ nhận được rất ít lợi ích từ bộ máy cồng kềnh của KK.

Tỷ lệ sở hữu thiểu số trong GK có thể dẫn đến bế tắc khi chuyển nhượng

Bởi vì mọi giao dịch chuyển nhượng vốn góp trong GK đều cần sự đồng thuận tuyệt đối của các thành viên, một công ty GK có hai nhà sáng lập sẽ trao cho mỗi bên quyền phủ quyết đối với việc thoái vốn của bên kia.² Các nhóm sáng lập mong muốn có cơ chế mua bán chuyển nhượng rõ ràng nên thống nhất các điều khoản chuyển nhượng trong điều lệ trước khi đăng ký, với sự thẩm định điều khoản từ chuyên viên tư pháp (shiho-shoshi, 司法書士).

Điều cần biết

GK không thể phát hành cổ phiếu, do đó vòng gọi vốn sau này thường đồng nghĩa với việc chuyển đổi loại hình

Một công ty GK sau này cần vốn đầu tư mạo hiểm sẽ không thể chỉ đơn giản là bán cổ phần như một công ty KK, vì GK không thể chào bán vốn góp ra công chúng.² Luật Doanh nghiệp cho phép tái cấu trúc một công ty GK thành một công ty KK, do đó lựa chọn GK ban đầu là có thể đảo ngược được, nhưng việc chuyển đổi bản thân nó là một thủ tục pháp lý riêng với chi phí riêng.²

Quy định đồng thuận tuyệt đối khiến việc thoái vốn khỏi GK trở nên phức tạp

Khác với cổ phần của KK vốn có thể tự do chuyển nhượng về nguyên tắc, mọi giao dịch chuyển nhượng vốn góp của GK đều cần tất cả các thành viên đồng ý.² Các nhà sáng lập đơn lẻ sẽ không bao giờ vướng phải quy định này. Các công ty GK có nhiều thành viên nên soạn thảo sẵn các điều khoản mua lại và thoái vốn vào điều lệ ngay từ khi thành lập thay vì phải đàm phán trong quá trình xảy ra tranh chấp.

Thủ tục công chứng là khoản chi phí chỉ có ở KK

Các nhà sáng lập KK phải chi trả cho việc công chứng điều lệ như một phần trong gói chi phí đăng ký khoảng 250.000 JPY, trong khi các nhà sáng lập GK bỏ qua hoàn toàn bước này (tính đến tháng 09-2026).³⁵ Chỉ riêng sự khác biệt về mặt thủ tục này đã giải thích phần lớn khoảng cách chi phí giữa hai loại hình doanh nghiệp.

Việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp không tự động cấp visa cho bạn

Việc thành lập bất kỳ loại hình doanh nghiệp nào cũng không tự động giúp nhà sáng lập nước ngoài đủ điều kiện cư trú. Tư cách Kinh doanh / Quản lý có các tiêu chuẩn riêng, bao gồm yêu cầu vốn điều lệ từ 30 triệu JPY trở lên (tính đến tháng 09-2026), cao hơn rất nhiều so với mức tối thiểu 1 JPY của luật doanh nghiệp.² Hãy xử lý việc lựa chọn pháp nhân và tư cách lưu trú như hai lộ trình tách biệt, đồng thời nhận tư vấn chuyên sâu về visa trước khi mặc định rằng việc có công ty sẽ mở ra quyền cư trú.

Xem thêm

• Đăng ký hộ kinh doanh cá thể (Kojin Jigyounushi)
• Bạn có thể làm việc tự do (freelance) với visa của mình không?
• Quy trình thành lập doanh nghiệp
• Yêu cầu visa Kinh doanh / Quản lý cho nhà sáng lập
• Công chứng viên (Koshonin) tại Nhật Bản
• Tuyển dụng nhân viên đầu tiên

References

Footnotes

1. JETRO (Japan External Trade Organization), Innovation Department (writer: Tetsuya Iida, Certified Administrative Procedures Legal Specialist). "Section 1. Incorporating Your Business: 1.1 Types of operation in Japan." https://www.jetro.go.jp/en/invest/setting_up/section1/page1.html ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷ ↩⁸ ↩⁹ ↩¹⁰ ↩¹¹

2. JETRO, Innovation Department (writer: Tetsuya Iida, Certified Administrative Procedures Legal Specialist). "Section 1. Incorporating Your Business: 1.2 Comparison of types of business operation." https://www.jetro.go.jp/en/invest/setting_up/section1/page2.html ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷ ↩⁸ ↩⁹ ↩¹⁰ ↩¹¹ ↩¹² ↩¹³ ↩¹⁴ ↩¹⁵ ↩¹⁶ ↩¹⁷ ↩¹⁸ ↩¹⁹ ↩²⁰ ↩²¹ ↩²² ↩²³ ↩²⁴ ↩²⁵ ↩²⁶ ↩²⁷ ↩²⁸ ↩²⁹

3. JETRO, Innovation Department (writer: Tetsuya Iida, Certified Administrative Procedures Legal Specialist). "Section 1. Incorporating Your Business: 1.3 Procedures for registering establishment." https://www.jetro.go.jp/en/invest/setting_up/section1/page3.html ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷

4. JETRO, Innovation Department (writer: Tetsuya Iida, Certified Administrative Procedures Legal Specialist). "Section 1. Incorporating Your Business: 1.4 Information listed in articles of incorporation of a company." https://www.jetro.go.jp/en/invest/setting_up/section1/page4.html ↩ ↩² ↩³

5. JETRO, Innovation Department. "Setting Up Business: Cost Estimation (model case, converted at 1 USD = 159.19 JPY)." https://www.jetro.go.jp/en/invest/setting_up/modelcase/ ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶